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Estatutos sociales

Capítulo IV. De la junta general.

Artículo 22.- La Junta General es el órgano supremo de expresión de la voluntad de la Sociedad y sus decisiones, adoptados conforme a las disposiciones de éstos Estatutos, obligan a todos los accionistas, aún a los ausentes, disidentes y abstenidos.

Las reuniones se celebrarán el día y en el lugar que indique la convocatoria dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad. No obstante, la Junta General podrá celebrarse en cualquier otro lugar del territorio nacional o del extranjero si así lo dispone el Consejo de Administración con ocasión de la convocatoria.

La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá tener lugar bien en el lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, en otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, que se hallen conectados con aquél por cualesquiera sistemas válidos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. El lugar principal deberá estar situado en el término municipal señalado en la convocatoria como sede de la Junta, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

La Junta General aprobará su propio Reglamento de Funcionamiento.

Artículo 23.- La Junta General se compone de todos los poseedores a lo menos de cien acciones, presentes o representadas. Los propietarios o poseedores de menos de cien acciones pueden agruparse para completar dicho número, haciéndose representar, bien sea por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por si solo el número de acciones necesarias para formar parte de la Junta general.

Artículo 24.- La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Se reunirá además en forma extraordinaria siempre que lo acuerde el Consejo de Administración, por su propia iniciativa o a petición de uno o más accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital desembolsado, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deberá ser convocada para ser celebrada dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores a estos efectos y en el orden del día se incluirán, necesariamente, los asuntos que hubieren sido objeto de solicitud. Si la Junta General no fuera convocada dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los administradores. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la Junta General efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria por el juez de lo mercantil del domicilio social, previa audiencia de los administradores.

Cuando proceda convocatoria judicial de la Junta, el juez resolverá en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designará libremente al presidente y al secretario de la Junta. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria judicial de la Junta no cabrá recurso alguno. Los gastos de la convocatoria judicial serán de cuenta de la Sociedad. En caso de muerte o de cese de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los administradores. Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la Junta General con ese único objetivo.

Articulo 25.-Las convocatorias para las Juntas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, se harán, previo acuerdo del Consejo de Administración, por su Presidente, o en su defecto por un Vicepresidente o por el Secretario, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración o en cualquier otra forma y plazo que establezca la legislación vigente. La Junta General Extraordinaria podrá convocarse con sólo quince días de antelación en los casos y de acuerdo con los requisitos previstos legalmente.

El anuncio expresará la fecha de reunión en primera convocatoria y todos los asuntos a tratar así como todas las menciones que legalmente sean necesarias. Podrá, asimismo hacerse constar la fecha en que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, al menos, un plazo de veinticuatro horas.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Asimismo, accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte en su página web, desde el momento en que se reciban y de forma ininterrumpida.

En los casos de asistencia a la Junta por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta. En particular, podrá determinarse por el Consejo de Administración que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las contestaciones a aquéllos de estos accionistas que ejerciten su derecho de información durante la Junta se producirán, por escrito, durante los siete días siguientes a la Junta.

No obstante cuanto antecede, la Junta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que concurra la representación de la totalidad del capital social y los asistentes acepten, por unanimidad, su celebración.

Artículo 26.- Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente, en su defecto por un Vicepresidente, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración. La Junta podrá acordar que la presidencia y secretara de cada Junta sean designadas libremente por cada Junta. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los accionistas presentes y representados, salvo en los casos en que la Ley exija una mayoría cualificada. Cada accionista tendrá derecho a tantos votos cuantas acciones posea o represente que podrán ser emitidos a distancia mediante correspondencia postal o telegráfica o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que en todos los casos esté plenamente garantizada la identidad de quien emita su voto por estos procedimientos. Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta por cualquier persona. La representación conferida por accionistas que solo agrupándose tengan derecho a voto podrán recaer en cualquiera de ellos.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios electrónicos. La Sociedad establecerá el sistema para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o representantes que designe. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o apoderado general, en documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

La representación será siempre revocable, debiendo de documentarse y comunicarse a la Sociedad la revocación por los medios descritos en el párrafo anterior.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la correspondiente Junta General.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la junta.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. En particular, puede existir un conflicto de intereses cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:

     (a) Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por él.
     (b) Que sea un miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión de la Sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
     (c) Que sea un empleado o un auditor de la Sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
     (d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos.

La asistencia personal del representado a la Junta tendrá valor de revocación.

Artículo 27.- Para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta General habrá de constar inscrita la titularidad de las acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, 5 días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta.

Artículo 28.-Los accionistas podrán solicitar de los administradores, o formular por escrito, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Igualmente podrán solicitar los accionistas informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito, acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor. Los Administradores estarán obligados a proporcionárselos, en la forma, plazo y demás condiciones legalmente establecidos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente: (i) la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales; o (ii) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

Los administradores no estarán obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

Artículo 29.- La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de veinticinco por ciento de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Artículo 30.- Son competencia exclusiva de la Junta General Ordinaria, censurar la gestión social y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de resultados.

Artículo 31.- Cualesquiera otros asuntos -que no sean los referidos en el artículo que antecede- reservados legal o estatutariamente a la competencia de la Junta General, podrán ser decididos por esta en reunión ordinaria o extraordinaria, previo cumplimiento de los requisitos legales aplicables.

Artículo 32.- Los acuerdos de la Juntas, con un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harán constar en Acta, con los requisitos legales que será firmada por el Presidente y el Secretario o las personas que los hayan sustituido. El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Las certificaciones de las Actas y los acuerdos de las Juntas Generales, serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración, y en su defecto, por las personas legitimadas para ello según estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil, y con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente del propio Consejo.

Articulo 33.- El ejercicio social coincidirá con el año natural.

El Consejo de Administración está obligado a formular en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la Memoria. Estos documentos, que formarán una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todos los administradores.

Artículo 34.- La Junta General Ordinaria resolverá sobre la aplicación del resultado del Ejercicio, de acuerdo con el Balance aprobado. De los beneficios obtenidos en cada Ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal y demás atenciones legalmente establecidas y destinada la cantidad correspondiente para el pago del dividendo mínimo del uno por ciento a las, en su caso, acciones sin voto, de conformidad con lo establecido en el articulo 6 de estos Estatutos, la Junta podrá aplicar lo que estime conveniente para reserva voluntaria y cualquier otra atención legalmente permitida.

El resto, en su caso, se destinará a distribución de dividendos en la cantidad que acuerde la Junta General, entre los accionistas ordinarios en proporción al capital desembolsado por cada acción, y al pago de la retribución estatutaria del Consejo establecida en el párrafo siguiente, previo cumplimiento de los requisitos legales.

Corresponderá colegiadamente al Consejo de Administración, además de las dietas y asignaciones que acuerde la Junta General, en concepto de participación estatutaria una retribución que no excederá del diez por ciento del beneficio liquido, que solo podrá ser detraída del mismo después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo de, al menos, un cuatro por ciento del capital desembolsado por cada acción.

Expresamente se autoriza que la retribución a todos o a alguno de los miembros del Consejo de Administración, así como al personal directivo tanto de la sociedad como de las sociedades que pertenezcan a su mismo Grupo, pueda consistir en la entrega de acciones de la sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o pueda estar referenciada al valor de dichas acciones, en la forma, términos y condiciones que fije la Junta general de Accionistas a través del oportuno acuerdo con los requisitos legalmente establecidos.

El Consejo de Administración decidirá sobre la forma de distribuir entre sus componentes, incluso en distinta cuantía, la retribución que colegiadamente les corresponda por aplicación de este artículo.

Artículo 35.- En el caso de que se acuerde por la Junta General el pago de dividendos activos, los Administradores señalarán el lugar, plazo y forma de hacerlo efectivo. Podrá acordarse por el Consejo de Administración la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, en las condiciones legalmente establecidas.

La Junta General podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado organizado en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año.

Artículo 36.- Los dividendos no reclamados dentro del plazo de cinco años a contar desde la fecha en que fueron exigibles, prescribirán en beneficio de la Sociedad.